niedziela, 25 lipca 2010

Egzekucja z majątku spółki cywilnej

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

z dnia 27 września 2005 r.

I ACa 187/2005

Nie jest możliwe na podstawie art. 298 kh(1) jednoczesne pozwanie zarówno spółki (która odpowiada za niewykonanie zobowiązania) jak i jej członków zarządu (którzy odpowiadają za szkodę wyrządzoną wierzycielom będącą wynikiem obniżenia potencjału majątkowego spółki na skutek nie zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości). Pomiędzy tymi podmiotami nie zachodzą przesłanki współuczestnictwa z art. 72 § 2 kpc.

Uzasadnienie

Powód "D." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniósł na podstawie art. 298 kh (obecnie art. 299 ksh) o zasądzenie solidarnie od pozwanych Wojciecha G., Zbigniewa R., Wojciecha Z. oraz Wojciecha K. kwoty 76.244,48 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu.

Pozwani wnosili o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2004 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił w całości powództwo.

Jak ustalił ten sąd, powód zawarł z Przedsiębiorstwem Budowlano Usługowym "W." spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. umowę sprzedaży betonu. Spółka "W." zapłaciła jedynie częściowo za beton. Powód wniósł przeciwko nabywcy pozew w postępowaniu upominawczym. Postanowieniem z dnia 30 grudnia 1999 r. Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy ogłosił upadłość spółki "W". Wniosek złożyli 8 listopada 1998 r. aktualni członkowie zarządu spółki tj. Wojciech G., Wojciech Z. i Wojciech K. Zbigniew R. pomimo, że złożył rezygnację z funkcji członka 18 lutego 1994 r. z rejestru handlowego został wykreślony dopiero 30 listopada 1998 r.

Postępowanie upadłościowe zostało zakończone 13 lutego 2004 r., po zaspokojeniu jednego wierzyciela z pierwszej kategorii w kwocie 1.450 złotych.

Zaległości z tytułu sprzedaży betonu powód dochodzi w niniejszym procesie od pozwanych, jako członków zarządu spółki.

Według sądu, spółka "W." zaprzestała płacenia długów już w 1996 r. Świadczą o tym wyroki zasądzające przeciwko spółce z 1996 i 1998 r.

W ocenie Sądu, żaden z pozwanych nie wykazał, że wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony we właściwym czasie, kiedy zaistniały podstawy do ogłoszenia upadłości zaś pozwany Zbigniew R. nie wykazał, że przestał być członkiem zarządu przed 1998 r.

Odnosząc się do braku tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce "W." Sąd wskazał, że art. 299 ksh nie uzależnia dochodzenia roszczeń od członków zarządu od posiadania przez wierzyciela tytułu egzekucyjnego tym bardziej, iż sama należność nie była kwestionowana przez pozwanych.

Od tego wyroku wszyscy pozwani złożyli apelację.

Wojciech Z. i Wojciech J. zarzucili wyrokowi:

1) naruszenie prawa materialnego przez:

- niezastosowanie art. 17[2] rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe oraz błędną wykładnię art. 2 w zw. z art. 5 § 1 i 2 tego prawa,

- uznanie, że pozwani ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh.

2) sprzeczność ustaleń Sądu z zebranym materiałem dowodowym w szczególności przez przyjęcie, że pozwani nie złożyli w terminie wniosku o upadłość oraz że niepłacenie długów miało trwały charakter.

Wojciech G. w swojej apelacji zarzucił nadto naruszenie art. 299 ksh przez przyjęcie odpowiedzialności pozwanych pomimo braku uzyskania przez wierzyciela tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, a także naruszenie art. 233 § 1 oraz 328 § 2 kpc.

Według Zbigniewa R. naruszenie art. 233 § 1 kpc wyrażało się pominięciem, że w związku z jego rezygnacją przestał być członkiem zarządu spółki "W." przed czasem, gdy zaszły podstawy do ogłoszenia upadłości.

Wszyscy pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, przy czym pozwani Wojciech G., Wojciech Z. oraz Wojciech K. zgłosili ewentualny wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacje pozwanych są skuteczne.

Rację ma przede wszystkim Wojciech G. zarzucając, iż sąd pierwszej instancji bezpodstawnie pominął brak po stronie wierzyciela tytułu egzekucyjnego, stwierdzającego istnienie zobowiązania spółki. Wbrew temu co wskazano w pisemnych motywach wyroku, z samego brzmienia art. 298 kh(1), a obecnie art. 299 ksh można wyprowadzić wniosek, że wierzyciel pozywający członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien legitymować się tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce. Podobne stanowisko prezentowane jest jednolicie w judykaturze poczynając od uchwały Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 15 czerwca 1999 r. III CZP 10/99 (OSNC 1999/12 poz. 203), przez: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2000 r. II CKN 682/98 nie publikowane, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 16 grudnia 2003 r. I ACa 681/2003 (Orzecznictwo Sądu Apelacji Białostockiej 2004/1 str. 16), wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 21 października 2003 r. I CK 160/2002 (Monitor Prawniczy 2003/23 str. 1059), aż do wyroku z dnia 21 września 2005 r. V CK 129/2005, w którym Sąd Najwyższy potwierdził dotychczasową linię orzecznictwa. Opiera się ono na słusznym założeniu, że odpowiedzialność członków zarządu uzależniona jest od wykazania bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, a do jej wszczęcia, stosownie do przepisów obowiązujących w dacie przyjęcia kodeksu handlowego (art. 526 kpc(2)) oraz obecnie obowiązujących przepisów kodeksu postępowania cywilnego (art. 778 kpc), wymagane jest uzyskanie tytułu wykonawczego. Jednocześnie wskazać należy, że nie jest możliwe na podstawie art. 298 kh jednoczesne pozwanie zarówno spółki (która odpowiada za niewykonanie zobowiązania) jak i jej członków zarządu (którzy odpowiadają za szkodę wyrządzoną wierzycielom, będącą wynikiem obniżenia potencjału majątkowego spółki na skutek nie zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości). Pomiędzy tymi podmiotami nie zachodzą przesłanki współuczestnictwa z art. 72 § 2 kpc.

Dlatego w procesie wytoczonym na podstawie art. 298 kh Sąd nie może rozstrzygać o istnieniu zobowiązania podmiotu nieuczestniczącego w procesie. Obowiązek wykazania istnienia zobowiązania spółki obciąża wierzyciela dochodzącego odszkodowania od członków jej zarządu.

Tego obowiązku nie dopełniła powodowa spółka "D." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawiła jedynie pozew w postępowaniu nakazowym przeciwko spółce, wniesiony do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, który jest tylko wstępnym etapem do uzyskania tytułu egzekucyjnego.

Analiza akt postępowania upadłościowego (k. - 183, 256, 368) wskazuje, że wierzytelność spółki, z którą powódka wiąże odpowiedzialność pozwanych nie została umieszczona na liście wierzytelności. Dlatego powódka nie może w oparciu o art. 170 § 1 Prawa(3) upadłościowego z 1934 r. skorzystać z alternatywnego źródła uzyskania tytułu egzekucyjnego.

Już tylko z tej przyczyny roszczenie powódki nie zasługiwało na uwzględnienie. Ponieważ powyższa ocena związana jest z brakiem pozytywnej przesłanki warunkującej skuteczność roszczenia, bezprzedmiotowe są rozważania co do negatywnych przesłanek z art. 298 § 2 kh wyłączających odpowiedzialność członków zarządu.

Celowe jest jednak wskazanie, że odpowiedzialność na podstawie art. 298 kh (obecnie art. 299 ksh) ponoszą tylko te osoby, które były członkami zarządu w czasie właściwym dla zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (patrz: wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 28 września 1999 r. II CKN 608/98 OSNC 2000/4 poz. 67). Pozwany Zbigniew R. złożył 18 lutego 1994 r. rezygnację z funkcji członka zarządu spółki "W.", która została w tym samym dniu przyjęta przez wspólników. Na te okoliczności przedstawiono uchwałę zgromadzenia wspólników z dnia 18 lutego 1994 r. (k. - 26). Dlatego nie można zgodzić się z Sądem pierwszej instancji, że pozwany Zbigniew R. nie wykazał, że przestał być członkiem zarządu przed czasem, w którym zaistniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki. Wprawdzie dane rezygnującego członka zarządu zostały wykreślone dopiero 30 listopada 1998 r., jednak samo figurowanie w rejestrze handlowym nie przesądza o ponoszeniu odpowiedzialności przez Zbigniewa R. z art. 298 kh, skoro zobowiązanie spółki powstało po jego odwołaniu z funkcji członka zarządu (patrz: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2003 r. V CK 198/2002 Wokanda 2004/6 str. 7). Należy jednocześnie uwzględnić, że obowiązujący w chwili zgłoszenia o upadłość spółki "W." art. 24 § 1 kh chronił osoby trzecie wobec spółki, a nie wobec członków jej zarządu.

Także i z tego powodu wobec pozwanego Zbigniewa R. nie ma potrzeby analizy okoliczności zwalniających go od odpowiedzialności wymienionych w art. 298 § 2 kh obowiązującego w czasie kiedy miało powstać zobowiązanie powoda i miały ujawnić się przesłanki ogłoszenia upadłości spółki "W".

Z tych wszystkich względów Sąd apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok na podstawie art. 386 § 1 kpc i oddalił powództwo w całości wobec wszystkich pozwanych.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 98 kpc w związku z art. 391 § 1 kpc.


 

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

z dnia 6 lutego 1997 r.

I PKN 77/96

Występujący przeciwko spółce cywilnej pracownik powinien w pozwie wskazać jako stronę pozwaną nie tylko tę spółkę, ale także wszystkich wspólników.

Uzasadnienie

Powód Wojciech K. w pozwie z 19 października 1993 r. domagał się uznania za niezgodne z prawem rozwiązania umowy o pracę dokonanego przez Prywatne Przedsiębiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne "P." w W., Krystyna B.-B. w trybie art. 52 § 1 kp i ustalenia, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu 31 stycznia 1994 r. w związku z wypowiedzeniem jej przez powoda oraz zasądzenia zaległego wynagrodzenia za okres od 7 lutego do 3 stycznia 1992 r. i za wrzesień 1993 r. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa wywodząc, że skoro powód nie stawił się do pracy, pomimo zawiadomienia, iż 1 września 1993 r. winien wykonywać pracę w godzinach od 9 do 17, to istniały podstawy do podjęcia decyzji o rozwiązaniu umowy o pracę w oparciu o art. 52 § 1 kp, o czym powód został telefonicznie zawiadomiony 23 września 1993 r.

Na rozprawie 19 stycznia 1994 r. strony zawarły ugodę, zgodnie z którą prywatne Przedsiębiorstwo "P.", którego właścicielem jest Krystyna B.-B., zobowiązało się do wypłacenia powodowi wynagrodzenia za pracę za okres od 7 lutego do 31 marca 1992 r. w kwocie 7 mln zł (...). Postanowieniem częściowym z 19 stycznia 1994 r. (...) Sąd Rejonowy - Sąd Pracy dla Warszawy Pragi umorzył postępowanie w części dotyczącej wynagrodzenia powoda za pracę.

Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w zakresie odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę i żądania uznania, że rozwiązanie umowy nastąpiło na wniosek powoda oraz co do sprostowania świadectwa pracy Sąd Rejonowy - Sąd Pracy dla Warszawy Pragi wyrokiem z 3 czerwca 1996 r. (...) ustalił, że umowa o pracę zawarta pomiędzy powodem a Prywatnym Przedsiębiorstwem Wydawniczo-Poligraficznym "P." S.C. w W. uległa rozwiązaniu 13 października 1993 r. przez zakład pracy bez wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1 kp, zasądzając jednocześnie od tego pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.200 zł z ustawowymi odsetkami od 14 października 1993 r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za nieuzasadnione rozwiązanie z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika i oddalając powództwo z pozostałej części. Wyrok ten nie został zaskarżony przez żadną ze stron zwykłym środkiem zaskarżenia do Sądu II instancji. Został on natomiast zaskarżony w trybie kasacyjnym przez Ministra Sprawiedliwości, który zarzucił mu rażące naruszenie art. 3 § 2 kpc (w brzmieniu przed 1 lipca 1996 r.), art. 316 § 1, art. 194 w związku z art. 477 kpc, art. 778 kpc i art. 864 kc w związku z art. 300 kp.

W kasacji w szczególności podniesiono, że powód zarówno w pozwie, jak i w toku procesu jako stronę pozwaną wskazywał Prywatne Przedsiębiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne "P.", Krystyna B.-B. Krystyna B.-B. była właścicielką wymienionego przedsiębiorstwa. W ugodzie sądowej z 19 stycznia 1994 r. jako stronę pozwaną wymieniono Krystynę B.-B. jako właścicielkę przedsiębiorstwa, które zatrudniało powoda.

Zdaniem Ministra Sprawiedliwości, wyrok, którym Sąd zasądził od Prywatnego Przedsiębiorstwa Wydawniczo-Poligraficznego "P." S.C. w W. odszkodowanie na rzecz powoda, pozostaje w sprzeczności nie tylko z żądaniem powoda, który wyraźnie i jednoznacznie określił stronę pozwaną, ale i dokumentami przedłożonymi Sądowi przez obie strony procesu w trakcie jego trwania.

Spółka cywilna - mimo że nie posiada osobowości prawnej - może być zakładem pracy w rozumieniu art. 3 kp. Spółka taka może mieć zdolność sądową i procesową w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych jako zakład pracy (art. 460 § 1 kpc). Jednakże za zobowiązania spółki cywilnej odpowiadają solidarnie wspólnicy (art. 864 kc), a do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników tej spółki konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom (art. 778 kpc). Zatem występując z powództwem przeciwko zakładowi pracy będącemu spółką cywilną powód - dla uzyskania wyroku nadającego się do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników - powinien był oznaczyć w pozwie jako stronę pozwaną nie tylko spółkę, ale także wszystkich jej wspólników. Zdaniem Ministra Sprawiedliwości, jeżeli powód nie oznaczy wszystkich wspólników spółki cywilnej, to winien uczynić to Sąd I instancji, wzywając z urzędu wspólników do udziału w sprawie w charakterze pozwanych (art. 194 w związku z art. 477 kpc). W niniejszej sprawie Sąd nie uczynił tego, zresztą nie zostało wyjaśnione nawet, czy istotnie strona pozwana jest spółką cywilną, czy też przedsiębiorstwem, którego właścicielem jest Krystyna B.-B., która w tej sytuacji winna być zobowiązana do zapłaty odszkodowania w związku z wadliwym rozwiązaniem umowy o pracę.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty kasacji są uzasadnione. Przede wszystkim Sąd Pracy wbrew żądaniom pozwu, w wyroku jako stronę, od której zasądził odszkodowanie na rzecz pozwanego, nie wskazał Krystyny B.-B. Nie wyjaśnił przy tym, kto w istocie był pracodawcą powoda, a w szczególności, czy za podmiot zatrudniający powoda mogło być uważane Prywatne Przedsiębiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne "P." S.C. w W., tj. czy przedsiębiorstwo to było jednostką organizacyjną, o której jest mowa w art. 3 kp(1), czy też stosunek pracy łączył powoda ze wspólnikami spółki cywilnej, a może tylko ze wskazaną przez powoda jako strona pozwaną Krystyną B.-B. Ponadto Sąd Pracy rozstrzygając wyrokiem sprawę nie wziął pod uwagę, że w ugodzie zawartej w toku rozpatrywania przez ten Sąd sprawy z powództwa Wojciecha K., ostatecznie rozstrzygniętego tym wyrokiem, jako zobowiązane do zapłaty wynagrodzenia za pracę wskazano: "Prywatne Przedsiębiorstwo "P.", którego właścicielem jest Krystyna B.-B". Wyjaśnienia w tym zakresie wymagało czy Krystyna B.-B. była rzeczywiście właścicielem Prywatnego Przedsiębiorstwa Wydawniczo-Poligraficznego "P." skoro przedsiębiorstwo to jakoby było spółką cywilną.

Wreszcie Sąd Pracy powinien mieć na uwadze to, że występując z powództwem przeciwko pracodawcy będącemu spółką cywilną, pracownik powinien w pozwie oznaczyć jako stronę pozwaną nie tylko spółkę, ale także wszystkich wspólników. Sąd Najwyższy rozstrzygając niniejszą sprawę w pełni podziela w tym zakresie pogląd wypowiedziany w wyroku tego Sądu z dnia 10 maja 1996 r. I PRN 63/95 (OSNAPiUS 1996/23 poz. 355). W szczególności należy podzielić zapatrywanie, iż za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 kc), a do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników tej spółki konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom (art. 778 kpc). Wynika stąd, że występując z powództwem przeciwko pracodawcy będącemu spółką cywilną, powód powinien - w celu uzyskania wyroku nadającego się do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników - oznaczyć w pozwie jako stronę pozwaną nie tylko spółkę, ale także wszystkich wspólników. Gdy tego nie uczynił, to Sąd I instancji powinien z urzędu wezwać wspólników do udziału w sprawie w charakterze pozwanych (art. 194 w związku z art. 477 kpc). Sprawa dotycząca konieczności wskazania wspólników spółki cywilnej określanej jako Prywatne Przedsiębiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne "P." w ogóle nie została dostrzeżona przez Sąd Pracy, jak również nie zostało przez ten Sąd wyjaśnione, w jakim sensie pozwana Krystyna B.-B. była właścicielką tego przedsiębiorstwa i czy w istocie przedsiębiorstwo to było spółką cywilną.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie wskazanych wyżej przepisów oraz art. 393[13] § 1 kpc orzekł jak w sentencji.


 

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego - Ośrodek Zamiejscowy w Lublinie

z dnia 6 września 1996 r.

SA/Lu 2054/95

Bankowy tytuł wykonawczy wystawiony na podstawie art. 53 ust. 2 ustawy(1) z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (Tekst jednolity: Dz. U. 1992 r. Nr 72 poz. 359 z późn. zm.) i obejmujący zobowiązanie dłużnika będącego wspólnikiem spółki cywilnej, nie daje podstawy do prowadzenia egzekucji przeciwko pozostałym wspólnikom spółki także wówczas, gdy są poręczycielami tego zobowiązania.

Z uzasadnienia

Zaskarżonym postanowieniem z 1 września 1995 r. Izba Skarbowa w L. - po rozpatrzeniu zażalenia Banku E. Spółka Akcyjna w R. Oddział w L. na postanowienie Urzędu Skarbowego w L. z 19 lipca 1995 r. w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego przeciwko Piotrowi K. - utrzymała w mocy zaskarżone postanowienie.

Do wydania tego postanowienia doprowadziły następujące ustalenia i wnioski.

Na podstawie tytułu wykonawczego wystawionego przez Bank przeciwko Piotrowi K. Urząd Skarbowy w L. prowadził postępowanie egzekucyjne. W toku postępowania ustalono, iż dłużnik nie posiada składników majątkowych podlegających egzekucji, wobec czego stosownie do art. 59 § 1 pkt 9 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji tytuł wykonawczy został zwrócony wierzycielowi, a postępowanie egzekucyjne umorzone. W zażaleniu na to postanowienie wierzyciel wskazał, iż dłużnik jest wspólnikiem spółki cywilnej S. w L. Możliwa jest też egzekucja z nieruchomości dłużnika, a ponadto dłużnik zatrudniony był jako lakiernik samochodowy w spółce cywilnej D. i osiągał tam wysokie wynagrodzenie. Wskazane przez wierzyciela źródła dochodu dłużnika spowodowały przeprowadzenie czynności egzekucyjnych, które nie doprowadziły do skutecznego wyegzekwowania należności. Potwierdzona została jedynie informacja o prowadzeniu przez dłużnika w formie spółki cywilnej firmy budowlanej S., lecz nie stanowi to podstawy skutecznego prowadzenia egzekucji. Za zobowiązania wspólników nie będące zobowiązaniami spółki nie odpowiada spółka majątkiem wspólnym, lecz każdy wspólnik swym majątkiem indywidualnym, którego urząd skarbowy u zobowiązanego nie ustalił. Egzekucja z nieruchomości nie jest w ogóle możliwa w postępowaniu egzekucyjnym w administracji, a poza tym wskazana nieruchomość jest własnością matki zobowiązanego. Dłużnik nigdy nie był zatrudniony w spółce D. W tej sytuacji zaskarżone postanowienie znajduje faktyczne i prawne uzasadnienie w art. 59 § 1 ust. 9 cytowanej ustawy.

W skardze do Sądu Bank - zarzucając organowi obrazę art. 59 § 1 pkt 9 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji przez przyjęcie nieściągalności dłużnika, pomimo ujawnienia, że posiada on majątek w spółce cywilnej S. w L., i obrazę art. 18 tej ustawy w związku z art. 6 i 7 kpa przez przyjęcie, że norma wyrażona w art. 778 kpc nie ma zastosowania w administracyjnym postępowaniu egzekucyjnym - wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia i zasądzenia kosztów postępowania.

W uzasadnieniu skargi skarżący podnosi, iż istniała możliwość zajęcia wynagrodzenia dłużnika w spółce cywilnej, zysku spółki czy też wierzytelności wspólnika-dłużnika przysługujących mu od spółki. Wskazuje, iż drugim wspólnikiem jest poręczyciel kredytu udzielonego przez Bank dłużnikowi, przeciwko któremu również skierowano tytuł wykonawczy. Egzekucją objęto więc wszystkich wspólników spółki. Stosownie do art. 778 kpc możliwa jest zatem pełna egzekucja z majątku wspólnego wspólników. Organy błędnie przyjęły, że fakt pozostawania dłużnika w spółce cywilnej pozbawia organ egzekucyjny jakichkolwiek możliwości prowadzenia egzekucji z majątku ruchomego zgromadzonego w spółce, a także wobec wierzytelności dłużnika wobec spółki. Zdaniem skarżącego, wyłączając majątek wspólnika spółki cywilnej spod egzekucji administracyjnej, pomimo wskazanych przez wierzyciela prawnych możliwości pokrycia zobowiązania dłużnika z całego majątku spółki (Bank sporządził i skierował do egzekucji administracyjnej tytuł na drugiego i ostatniego wspólnika tej spółki jako poręczyciela kredytu udzielonego P.K.) organ egzekucyjny naruszył prawną podstawę umorzenia postępowania, jak też art. 7 kpa. Możliwa jest skuteczna egzekucja wobec dwóch wspólników - jednocześnie dłużników Banku, z będącego w ich wyłącznym władaniu mienia ruchomego (a także wierzytelności) spółki.

W odpowiedzi na skargę Izba Skarbowa w L. w całości podtrzymała swoje stanowisko dodatkowo podnosząc, iż za zobowiązania indywidualne wspólników, nie będące zobowiązaniem spółki - nie odpowiada spółka majątkiem wspólnym. Za te zobowiązania odpowiada każdy wspólnik swoim majątkiem indywidualnym, którego u zobowiązanego nie stwierdzono. Art. 778 kpc nie ma zastosowania w administracyjnym postępowaniu egzekucyjnym.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga jest bezzasadna. Stosownie do art. 26 § 1 ustawy(1) z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. 1991 r. Nr 36 poz. 161 z późn. zm.) organ egzekucyjny wszczyna egzekucję administracyjną na wniosek wierzyciela i na podstawie wystawionego przez niego tytułu wykonawczego. Art. 27 cytowanej wyżej ustawy określa warunki formalne, którym powinien odpowiadać tytuł wykonawczy. Gdy podstawą egzekucji jest orzeczenie sądowe, nie wystawia się tytułu wykonawczego, o którym mowa w art. 26 ustawy. Wówczas tytułem wykonawczym jest orzeczenie sądowe zaopatrzone w klauzulę wykonalności (art. 776-795(2) kpc). Na podstawie przepisu szczególnego - art. 53 ust. 2 ustawy(3) z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (Dz. U. 1992 r. Nr 72 poz. 359 z późn. zm.) możliwa jest również egzekucja administracyjna prowadzona na wniosek banku na podstawie wyciągów z ksiąg banku oraz innych dokumentów związanych z dokonywaniem czynności bankowych, stwierdzających zobowiązanie na rzecz tych banków. Tytułem wykonawczym, bez potrzeby uzyskiwania dla nich sądowych klauzul wykonalności, jest w takiej sytuacji wyciąg z ksiąg banku lub innych dokumentów... zaopatrzony w oświadczenie, że oparte na nim roszczenie jest wymagalne. Treść tytułu wykonawczego wydanego w trybie art. 53 ust. 2 prawa bankowego stanowią wyciągi z ksiąg lub innych dokumentów banku.

Poza sporem jest, iż egzekwowany dłużnik - Piotr K. zawarł ze skarżącym Bankiem umowę kredytu. Za spłatę kredytu przez dłużnika poręczyli: Marcin J., Zbigniew S. i Adam G. W umówionym terminie Piotr K. nie uiścił należności, wobec czego na podstawie art. 53 ust. 2 prawa(4) bankowego skarżący złożył do organu egzekucyjnego administracyjnego wyciąg z ksiąg banku dotyczący tegoż dłużnika, stwierdzający tytuł prawny roszczenia, wysokość zadłużenia wraz z odsetkami, tytuł wykonawczy stwierdzający wymagalność roszczenia oraz odpis upomnienia. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że wystawiony przez skarżący Bank tytuł wykonawczy w swej treści zawiera upoważnienie dla organu egzekucyjnego prowadzenia egzekucji także w stosunku do osób nie objętych tym tytułem.

Nie stanowi także tytułu wykonawczego upoważniającego do prowadzenia egzekucji przeciwko wszystkim wspólnikom spółki cywilnej (art. 778 kpc) wystawienie przez skarżący Bank, w trybie art. 53 ust. 2 prawa bankowego, tytułu wykonawczego przeciwko drugiemu wspólnikowi spółki cywilnej, jako poręczycielowi długu osobistego i dłużnika i skierowanie go do egzekucji. Taki tytuł wykonawczy bowiem nie jest wydany przeciwko wszystkim wspólnikom.

Są to dwa tytuły wykonawcze o treści wynikającej z wyciągów ksiąg Banku, a więc stwierdzające odpowiedzialność osobistą dwóch osób fizycznych, solidarnie (z umowy poręczenia) odpowiedzialnych za dług. Brak było zatem podstaw prawnych do skierowania egzekucji do wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej S. Podmiotem praw i obowiązków w sferze stosunków zewnętrznych są wszyscy wspólnicy. Majątek spółki objęty umową, a także nabyty później na rzecz tej spółki, stanowi wspólny majątek wspólników, a więc współwłasność ta ma charakter współwłasności łącznej, co skutkuje, że udziały wspólników nie są określone. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników, ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 § 3). Bez znaczenia dla ograniczeń, o których mowa w art. 863 § 3 kc, jest, i wierzyciel (Bank) jest wierzycielem osobistym jednocześnie wszystkich wspólników spółki cywilnej.

Z przytoczonych wyżej względów nie było możliwe w chwili obecnej ani prowadzenie egzekucji z majątku wspólnego wspólnika, ani z udziałów w poszczególnych składnikach tego majątku, jak tego domagał się skarżący w skardze. Brak było tez podstaw do zajęcia wynagrodzenia dłużnika w spółce S. bowiem, jak to wynika z ustaleń faktycznych, dłużnik ten w swojej spółce nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, iż umarzając postępowanie egzekucyjne na podstawie art. 59 § 1 pkt 9 ustawy(5) o postępowaniu egzekucyjnym w administracji organ egzekucyjny nie naruszył prawa, a podnoszone w skardze zarzuty są bezzasadne.

Z tych przyczyn i na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym skargę należało oddalić.


 

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

z dnia 10 maja 1996 r.

I PRN 63/95

Występując z powództwem przeciwko pracodawcy będącemu spółką cywilną pracownik powinien w pozwie oznaczyć jako stronę pozwaną nie tylko spółkę, ale także wszystkich wspólników.

Uzasadnienie

Powodowie Janusz E., Jerzy D. i Zdzisław Ł. wnieśli o zasądzenie od ich pracodawcy - Spółki Cywilnej "C." w G. - wynagrodzenia za pracę i innych świadczeń. Pozwana Spółka, działając przez wiceprezesa zarządu Andrzeja C., uznała roszczenia powodów.

Wyrokiem z dnia 20 grudnia 1994 r., [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy dla Warszawy Pragi zasądził dochodzone kwoty na rzecz powodów od strony pozwanej określonej jako "C. spółka cywilna".

Wyrok ten zaskarżył rewizją nadzwyczajną Minister Sprawiedliwości zarzucając rażące naruszenie art. 3 § 2, art. 316 § 1, art. 467 § 2 i art. 778 kpc, art. 33, art. 860 § 1 i art. 864 kc w związku z art. 300 kp, a także naruszenie interesu Rzeczypospolitej Polskiej i wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu rewizji nadzwyczajnej podniesiono, że w odniesieniu do zakładu pracy będącego spółką cywilną, w przypadku egzekucji ze wspólnego majątku spółki, niezbędny jest tytuł egzekucyjny przeciwko wszystkim wspólnikom (art. 778 kpc). Wydanie wyroku przeciwko spółce cywilnej bez wymienienia wszystkich wspólników, który nie może być wyegzekwowany, narusza rażąco prawo i interes Rzeczypospolitej Polskiej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Rewizja nadzwyczajna(1) jest uzasadniona.

Spółka cywilna - mimo że nie posiada osobowości prawnej - może być zakładem pracy w rozumieniu art. 3 kp(2). Przepis ten stanowi bowiem w pierwszym zdaniu, że zakładem pracy jest jednostka organizacyjna zatrudniająca pracowników, choćby nie posiadała osobowości prawnej. Może ona także mieć zdolność sądową i procesową w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych jako zakład pracy (art. 460 § 1 kpc). Jednakże za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 kc), a do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników tej spółki konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom (art. 778 kpc), Wynika stąd, że występując z powództwem przeciwko zakładowi pracy będącemu spółką cywilną, powód powinien - dla uzyskania wyroku nadającego się do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników -- oznaczyć w pozwie jako stronę pozwaną nie tylko spółkę, ale także wszystkich wspólników. Gdy tego nie uczyni, to Sąd I instancji powinien z urzędu wezwać wspólników do udziału w sprawie w charakterze pozwanych (art. 194 w zw. z art. 471 kpc).

Upływ 6 miesięcy od uprawomocnienia się zaskarżonego wyroku nie jest przeszkodą do uwzględnienia rewizji nadzwyczajnej, albowiem narusza on także interes Rzeczypospolitej Polskiej. Wydanie wyroku zasądzającego wynagrodzenie dla pracowników, który nie nadaje się do egzekucji, narusza zasady państwa prawnego.

Z tych względów na podstawie art. 422 § 2 kpc, orzeczono jak w sentencji.


 

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna

z dnia 3 lutego 1995 r.

II CRN 157/94

Spółka cywilna osób fizycznych nie może być, także w sprawie gospodarczej, pozywana pod nazwą (firmą) prowadzonego przedsiębiorstwa. Jej oznaczenie, jako strony, powinno polegać na wskazaniu imion i nazwisk wszystkich wspólników oraz ich adresów (art. 126 § 1 kpc).

Uzasadnienie

W rewizji nadzwyczajnej od postanowienia Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, którym odrzucono rewizję(2), jako wniesioną przez podmiot nie będący stroną, Minister Sprawiedliwości zarzucił rażące naruszenie przepisów art. 375 w związku z art. 372 kpc. W konkluzji wniósł o jego uchylenie w części odrzucającej rewizję pozwanego Eugeniusza L. i o "przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do rozpoznania na skutek rewizji pozwanego".

W uzasadnieniu rewizji nadzwyczajnej podniesiono, że w oznaczeniu pozwanego w rewizji wymienione zostało Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) Spółka Cywilna ze wskazaniem dwóch jej wspólników, w tym również Eugeniusza L. "będącego rzeczywistą stroną w sprawie".

Pełnomocnik procesowy wnoszący tę rewizję był umocowany na podstawie pełnomocnictwa opatrzonego, poza pieczątką Spółki i podpisem, także drugim podpisem złożonym przez pozwanego w sprawie Eugeniusza L. Rewizję należy więc uznać za wniesioną również przez tego ostatniego wspólnika. Ze względu na charakter sprawy, nie będącej sprawą gospodarczą, należało odrębnie od Spółki ocenić legitymację do zaskarżenia wyroku wymienionych w rewizji osób fizycznych. Wątpliwości co do oznaczenia strony pozwanej w rewizji uzasadniały potrzebę podjęcia czynności w celu usunięcia nieprawidłowości w trybie art. 130 kpc, czego jednak nie uczyniły "obie instancje".

Uwzględniając częściowo wniosek zgłoszony w rewizji nadzwyczajnej, Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:

Zaskarżone postanowienie oparte zostało na uznaniu niedopuszczalności zaskarżenia wydanego w sprawie wyroku sądu pierwszej instancji przez podmiot oznaczony w rewizji, w rewizji nadzwyczajnej wyrażono zaś - w odniesieniu do Eugeniusza L. - pogląd przeciwny, oparty również na analizie kwestii podmiotowych występujących po stronie pozwanej.

Jakkolwiek więc ocena merytorycznej trafności wyroku sądu pierwszej instancji nie należy do Sądu Najwyższego, lecz do Sądu Apelacyjnego, jako rewizyjnego, to jednak dla oceny zasadności rewizji nadzwyczajnej konieczne jest rozważenie samego charakteru tej sprawy, a - w związku z tym - także kwestii legitymacji biernej, w tym w szczególności podmiotu uprawnionego do wniesienia rewizji. Sprawa ta jest przykładem ujawniających się w praktyce Sądu Najwyższego trudności i nieprawidłowości rozwiązywania tych kwestii w praktyce sądowej.

W pozwie wniesionym do Sądu Gospodarczego wskazano jako pozwanego: "Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) S.C. z siedzibą w W., ul. Tęczowa 69, Wspólnik - Eugeniusz L., zamieszkały w W., ul. Pałucka 67/17". Załączone do pozwu odpisy wezwań do zapłaty i not obciążeniowych kierowane były także do tego Przedsiębiorstwa (ewentualnie z dodaniem nazwiska Eugeniusza L.). W odpowiedzi na pozew, doręczony "PPHU (...) S.C. Eugeniusz L." pod adresem tego ostatniego, stronę pozwaną oznaczono tak, jak w pozwie. Wskazano w tej odpowiedzi, że pozew dotknięty jest wymagającymi uzupełnienia brakami formalnymi, polegającymi na skierowaniu roszczenia wyłącznie przeciwko tylko jednemu ze wspólników spółki cywilnej PPHU (...), która jako podmiot gospodarczy ma samoistną zdolność sądową w sprawach gospodarczych. Podtrzymując dotychczasowe oznaczenie strony pozwanej, powodowa Spółdzielnia powołała się w piśmie procesowym jedynie na dopuszczalność dochodzenia całości świadczenia od jednego tylko wspólnika, ponieważ odpowiada on solidarnie.

Sąd Wojewódzki - Sąd Gospodarczy w sentencji wydanego na posiedzeniu niejawnym w składzie jednoosobowym (art. 479[5] i 479[17] kpc) wyroku określił, że pozwanym jest Eugeniusz L. i od niego zasądził w całości dochodzoną kwotę.

W uzasadnieniu sąd ten ustalił: najpierw, że "strona powodowa wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) S.C. w W. kwoty 148.208.000 złotych z ustawowymi odsetkami, wskazując, aby powyższą kwotę uiścił wspólnik spółki Eugeniusz L.", następnie zaś, że "strona powodowa skierowała swoje roszczenie przeciwko jednemu ze wspólników Spółki cywilnej Eugeniuszowi L.".

Orzeczenie to zostało doręczone: "PPHU (...) S.C. Eugeniusz L...". Pismo zawierające wniosek o "wydanie wypisu wyroku z uzasadnieniem - sprzeciw od wyroku zaocznego" zostało podpisane przez Eugeniusza L. oraz radcę prawnego i opatrzone pieczęcią Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego (...) S.C. oraz Spółki radców zajmującej się obsługą prawną. Do pisma tego dołączono pełnomocnictwo procesowe dla radcy prawnego z tej Spółki, podpisane przez Eugeniusza L. i opatrzone pieczęcią Przedsiębiorstwa (...). W uzasadnieniu tego wniosku odpis wyroku z uzasadnieniem został doręczony (po wniesieniu uzupełniającej opłaty przez wezwanego do tego Eugeniusza L.) wskazanej Spółce radców prawnych.

W rewizji oznaczono pozwanego jako "Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) Spółka Cywilna - Eugeniusz L., i Zdzisław K., z siedzibą w W., ul. Tęczowa 79, przez radcę prawnego...". Zarzuty określono jako podnoszone przez "pozwaną", w uzasadnieniu mowa jest o "pozwanych", a wniosek rewizyjny zgłoszono w imieniu "rewidujących".

W odpowiedzi na rewizję strona powodowa nadal oznaczyła pozwanego tak, jak w pozwie, dodając jedynie, że pozwane Przedsiębiorstwo zastępuje radca prawny. Podniosła, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej i zdolności procesowej, nie może więc pozywać i być pozywaną. Za zobowiązania takiej spółki odpowiedzialni są solidarnie jej wspólnicy, oni zatem mogą być jedynie pozywani.

W protokole rozprawy rewizyjnej Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwanym jest Eugeniusz L. i że stawił się on ze swoim pełnomocnikiem. Na rozprawie tej podjęto postanowienie dowodowe związane z zarzutami podniesionymi w rewizji pozwanego. Na następnym posiedzeniu Sąd Apelacyjny - jak poprzednio - stwierdził stawiennictwo pozwanego osobiście wraz z pełnomocnikiem, który popierał rewizję, a także ujawnił złożone dowody.

W zaskarżonym rewizją nadzwyczajną postanowieniu, wydanym po zamknięciu rozprawy, oznaczono, że sprawa przeciwko Eugeniuszowi L. była przedmiotem rozpoznania na skutek rewizji pozwanego, dopiero zaś w uzasadnieniu Sąd Apelacyjny uznał, iż "oznaczenie podmiotu wnoszącego rewizję jak i treść jej uzasadnienia wskazują, iż rewizja została złożona w imieniu spółki cywilnej".

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji, że "wolą strony powodowej ujawnioną w treści pozwu i sprecyzowaną w piśmie procesowym było pozwanie tylko jednego ze wspólników Spółki Cywilnej PPHU (...) - Eugeniusza L., przeciwko niemu zapadł też zaskarżony wyrok". Według tego sądu, wprawdzie spółka cywilna ma - według art. 479[7] kpc - samodzielną zdolność sądową w postępowaniu w sprawach gospodarczych, co oznacza, że może występować w procesie jako strona, jednakże w sprawie nie doszło do podmiotowego przekształcenia powództwa w trybie art. 194 lub 195 kpc. Ten ostatni przepis nie mógłby mieć w ogóle zastosowania, gdyż nie zachodzi w "rozpatrywanym przypadku" współuczestnictwo konieczne (art. 72 § 2 kpc) dłużników solidarnych - wspólników spółki cywilnej albo wspólnika i spółki. Wniesionej rewizji nie sposób również traktować jako równoznacznej ze zgłoszeniem przez spółkę interwencji ubocznej.

Kwestie materialnoprawne i procesowe związane z funkcjonowaniem w obrocie spółek cywilnych wywołują istotne sprzeczności poglądów zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie.

Do chwili wejścia w życie(3) przepisów ustawy o działalności gospodarczej przyjmowano zgodnie, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, że podmiotami praw i obowiązków w sferze stosunków zewnętrznych są wszyscy wspólnicy, gdyż majątek objęty umową spółki i później przez spółkę cywilną nabyty stanowi ich wspólny majątek, oraz że ze względu na to, iż ta masa majątkowa stanowi przedmiot współwłasności łącznej wspólników - w ewentualnym procesie o świadczenie zachodzi po ich stronie bierne współuczestnictwo procesowe konieczne.

Po wejściu w życie ustawy o działalności gospodarczej, przy obowiązywaniu nadal przepisu art. 778 kpc, powstały rozbieżności zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie. Przeważył kierunek wykładni uznający, że spółka cywilna prowadząca działalność gospodarczą w formie przedsiębiorstwa jest podmiotem gospodarczym, a zatem ma z mocy art. 479[7] kpc zdolność sądową w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych. Także w obrocie gospodarczym, za jednostkę organizacyjną, o jakiej mowa w art. 2 ust. 2 ustawy(4) o działalności gospodarczej, uznawano - w istocie - samo przedsiębiorstwo działające pod nadaną mu nazwą, a nie spółkę cywilną prowadzącą działalność gospodarczą.

W ustawie z dnia 6 marca 1993 r. o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 1993 r. Nr 28 poz. 127) dokonano nowelizacji m.in. ustaw o zobowiązaniach podatkowych oraz o działalności gospodarczej. W obu wypadkach wskazano, że odpowiednie przepisy stosuje się do określonych podmiotów gospodarczych oraz do spółek cywilnych osób fizycznych. W ustawie(5) z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. 1993 r. Nr 47 poz. 211) powrócono do pojęcia przedsiębiorcy. Są nimi, w rozumieniu tej ustawy (art. 2), m.in.: jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej, które prowadząc, chociażby ubocznie, działalność zarobkową lub zawodową, uczestniczą w działalności gospodarczej. W rozdziale o odpowiedzialności cywilnej w razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji przedsiębiorcę upoważniono do kierowania żądań na drogę sądową (art. 18-22(6) tej ustawy).

Zmiany te ujawniają tendencje ustawodawcy do wyraźnego wymieniania i jednolitego wyróżnienia wszystkich spółek cywilnych osób fizycznych oraz do dalszego rozszerzenia kręgu podmiotów nie mających osobowości prawnej, którym przyznana zostaje - w określonym zakresie - zdolność sądowa. Jednocześnie pojęcie "jednostki organizacyjnej" zostało w drugiej z tych ustaw rozszerzone na podmioty nie mieszczące się poprzednio w pojęciu "podmiot gospodarczy". Wystarczy bowiem prowadzenie, nawet ubocznie, działalności zarobkowej lub zawodowej, a więc nie stałej, zorganizowanej i profesjonalnej działalności gospodarczej, nazwane nowym ustawowym określeniem "uczestnictwo w działalności gospodarczej".

Dostrzegając szeroki zakres funkcjonowania w obrocie spółek cywilnych osób fizycznych, ustawodawca - choć uznał za stosowne rozwiać wątpliwości, czy są one podmiotami gospodarczymi - jednakże nie zdecydował się nadać im osobowości prawnej lub wyposażyć w uprawnienia takie, jak spółki jawne (art. 81 kh(7)). Nadal więc, jak na to wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 31 marca 1993 r. III CZP 176/92 (OSNCP 1993/10 poz. 171), spółka cywilna pozostaje spółką osobową, zespołem wspólników nie wyposażonym w osobowość prawną, która mogłaby być przeciwstawiona podmiotowości prawnej wspólników. Podmiotami są tylko wspólnicy, gdyż istnieje w tej spółce wielość podmiotów powiązana wspólnością majątkową, którą stanowi wspólny majątek wspólników.

Przyznając jednak tym spółkom częściową zdolność sądową, ustawodawca równocześnie pozostawił przepis art. 778 kpc, według którego do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników spółki prawa cywilnego konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Brak jest również odrębnych unormowań dotyczących kwestii reprezentacji spółki cywilnej przed sądem gospodarczym.

Artykuł 778 kpc był w okresie jego wprowadzenia zsynchronizowany z art. 72 § 2 kpc, przewidującym kwalifikowany rodzaj współuczestnictwa materialnego, zachodzący wówczas, gdy legitymacja procesowa przysługuje łącznie kilku podmiotom. Z istoty stosunku prawnego łączącego wspólników spółki cywilnej powstaje między nimi współwłasność łączna, niezbędne więc było wówczas pozywanie łącznie wszystkich wspólników, nie zaś spółki (współuczestnictwo konieczne).

Obecnie sama spółka cywilna uzyskała zdolność występowania w procesach przed sądem gospodarczym jako strona (zdolność sądowa). Brak obowiązku rejestracji, powoływania organów takiej spółki i odrębnej co do sposobu reprezentacji spółki jako strony (zgłoszeniu do ewidencji podlega jedynie ewentualne ustanowienie pełnomocników do dokonywania czynności prawnych w imieniu podmiotu gospodarczego - por. art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o działalności gospodarczej), wymagają sięgnięcia do art. 67 § 1 kpc. Wspólnicy ustanawiający spółkę cywilną nie mają jednak obowiązku określania w umowie organu uprawnionego do działania w jej imieniu. Skoro według art. 865 § 2 i art. 866 kc każdy ze wspólników jest umocowany do reprezentowania spółki wyłącznie w granicach nie przekraczających zwykłych czynności spółki, to uznać należy, że przy pozywaniu spółki cywilnej nie jest wystarczające wskazanie jedynie dowolnie wybranego wspólnika jako osoby upoważnionej - jako organ spółki uprawniony do działania w jej imieniu - do podejmowania czynności procesowych ze skutkiem dla pozostałych wspólników.

Nieprawidłowe jest także utożsamianie przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę z samą spółką osób fizycznych, co w praktyce sprowadza się do ograniczenia się do wskazywania jedynie nazwy i siedziby tego przedsiębiorstwa (z dalszymi skutkami w zakresie doręczeń, itp.). Działalność gospodarcza prowadzona przez spółkę cywilną w formie przedsiębiorstwa pozostaje bowiem działalnością samych wspólników (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 1990 r. I CR 529/90 OSNCP 1992/7-8 poz. 136). Prowadzi to do wniosku, że spółka cywilna osób fizycznych nie może być, także w sprawie gospodarczej, pozywana pod nazwą (firmą) prowadzonego przedsiębiorstwa. Jej oznaczenie, jako strony, powinno polegać na wskazaniu imion i nazwisk wszystkich wspólników oraz ich adresów (art. 126 § 1 kpc). Tylko bowiem wówczas możliwe jest zapewnienie zgodności zakresu odpowiedzialności łącznej wspólników z zakresem zdolności sądowej przyznanej spółce. Proces przeciwko spółce będzie równocześnie procesem wspólników, z takim skutkiem, że tytuł egzekucyjny będzie mógł, zgodnie z wymaganiem zawartym w art. 778 kpc, stanowić podstawę egzekucji ze wspólnego majątku dłużników. W przeciwnym razie - orzeczenie wydane z udziałem dowolnie wskazanego wspólnika, osób zatrudnionych w przedsiębiorstwie albo - ogólnie - przeciwko spółce nie mogłoby stanowić podstawy wydania skutecznego tytułu wykonawczego. Pozytywny wynik procesu przeciwko spółce okazywałby się pozorny, gdyż spełnienie świadczenia zależałoby wyłącznie od woli wspólników.

Konieczność poszukiwania skutecznych rozwiązań w drodze wykładni dotychczasowych, niespójnych unormowań i wynikające stąd rozbieżności poglądów (które znajdą zapewne rozstrzygnięcie w drodze zmian ustawowych lub uchwały Sądu Najwyższego w składzie powiększonym) nie usprawiedliwiają jednak rażących uchybień i niekonsekwencji w postępowaniu sądów oraz niedostrzegania odrębności postępowania w sprawach gospodarczych i innych zróżnicowanych sytuacji prawnych.

W niniejszej sprawie, mimo poważnych uchybień i niekonsekwencji Sąd Apelacyjny dowolnie uznał, że wskazanie w pozwie, złożonym przeciwko spółce osób fizycznych w sądzie gospodarczym, obok niej także jednego ze wspólników oznacza, że to on, jako osoba fizyczna, a nie spółka, został w sprawie pozwany. Byłoby to dopuszczalne tylko w razie dokonania wyraźnego przekształcenia podmiotowego po stronie pozwanej na wniosek strony powodowej, gdyż spór w sprawie zawisł między nią a wskazaną w pozwie Spółką (art. 126 § 1 i art. 192 pkt 1 kpc), albo w razie uzasadnionego sprostowania oznaczenia tej strony przez powodową Spółdzielnię. To jednak musiałoby się łączyć z wnioskiem o nierozpoznawanie sprawy nadal w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych. Brak takich czynności procesowych wymaga uznania, że Sąd Wojewódzki z urzędu oznaczył odmiennie niż w pozwie stronę pozwaną, jako osobę fizyczną, choć sprawę rozpoznał i nadal traktował jako sprawę gospodarczą. Mogło to spowodować istotne skutki, wymagające odrębnej oceny (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 1990 r. II CZ 160/90 OSNCP 1991/8-9 poz. 115).

Prawidłowość ustanowienia pełnomocnika strony pozwanej, dokonanego po wydaniu wyroku sądu pierwszej instancji, a także niejednoznaczność oznaczenia strony pozwanej oraz samej treści złożonej przez niego rewizji, wymagały oceny zarówno co do zgodności z wymagania zawartymi w art. 87 § 1 i 2, jak i w art. 370(8) kpc, a w następstwie wezwania do usunięcia braków (w pierwszym jedynie wypadku w terminie przewidzianym w art. 130 § 1 zdanie pierwsze kpc, w drugim zaś - w terminie wyznaczonym zgodnie z art. 372(9) kpc).

Jeśli sądy obu instancji uznały to za zbędne, a Sąd Apelacyjny wyznaczył rozprawę (art. 377(10) kpc), to do późniejszej oceny dopuszczalności tej rewizji sąd ten powinien zastosować - co najmniej - tę samą miarę, jak do oceny prawidłowości określenia strony pozwanej zarówno w samym pozwie, jak i w toku rozpoznawania sprawy przed sądami obu instancji. Jeżeli więc bez wyjaśnienia rzeczywistych intencji wyrażonych w rewizji i mimo wymienienia w niej Eugeniusza L. - oraz jego osobistego działania - jako pozwanego, przed sądem rewizyjnym(11), Sąd Apelacyjny, działając sam niekonsekwentnie, ostatecznie wykazał taki rygoryzm w ocenie, należało uznać, że zaskarżone postanowienie rażąco narusza prawo. Oznacza ono bowiem, że konsekwencjami licznych i istotnych uchybień oraz nieprawidłowości, m.in. w ocenie samego charakteru sprawy, sąd ten obciążył jedynie Eugeniusza L. Tym samym pozbawił go możliwości poddania kontroli rewizyjnej (prawa do sądu) wyroku, którym uznany został za pozwanego.

Uchylenie zaskarżonego postanowienia w odpowiedniej części czyni zbędnym - zgodnie z utrwaloną praktyką Sądu Najwyższego - odrębne przekazywanie sprawy do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.


 

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie

z dnia 29 września 1993 r.

I ACz 312/93

Klauzulę wykonalności nadaje się wobec dłużnika wymienionego w tytule egzekucyjnym, stąd wierzyciel nie może uzyskać tytułu wykonawczego w stosunku do wspólnika spółki nie wymienionego w tytule egzekucyjnym, wskazującym jako dłużnika wyłącznie spółkę cywilną.

Uzasadnienie

Trading Assets Company SA wniosło o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi Sądu Wojewódzkiego w Warszawie z dnia 12 listopada 1991 r., z tym że tytuł powinien opiewać na nazwisko wspólnika spółki cywilnej Zbigniewa M. oraz firmę Interpex SA. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że wyrok zapadł jedynie i wyłącznie przeciwko spółce cywilnej z pominięciem wspólnika, przytoczonego w pozwie jako osoba reprezentująca interesy spółki, a po jego wydaniu spółka zaprzestała prowadzenia działalności. Nadanie klauzuli wykonalności tylko przeciwko spółce pozbawia wierzyciela możliwości wyegzekwowania zasądzonej należności, stąd wnosi ona na podstawie art. 788 kpc o nadanie klauzuli wykonalności na jednego ze wspólników.

Sąd Wojewódzki oddalił wniosek i wskazał, że spółka cywilna w postępowaniu przed Sądem Gospodarczym, stosownie do treści art. 479[7] kpc ma zdolność sądową, a zatem mogła być pozwaną. Zgodnie z art. 788 kpc do egzekucji z majątku wspólnego wspólników konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom, co nie uzasadnia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce cywilnej przeciwko jednemu ze wspólników, niezależnie od tego czy spółka cywilna prowadzi w dalszym ciągu działalność. W ocenie Sądu Wojewódzkiego nie zachodziła żadna z przesłanek określonych w art. 787 i n. kpc, stanowiących podstawę do nadania klauzuli wykonalności przeciwko innemu podmiotowi niż pozwany wskazany w tytule egzekucyjnym. (...)

Sąd Apelacyjny zważył:

Zażalenie nie jest uzasadnione.

Brak jest podstaw do przyjęcia słuszności zarzutu wadliwości oceny prawnej dokonanej w niniejszej sprawie przez Sąd Wojewódzki. Prawidłowo sąd meriti ustalił, iż tytuł egzekucyjny wydany został przeciwko spółce cywilnej i spółka ta ma w postępowaniu przed Sądem Gospodarczym zdolność sądową, stosownie do treści art. 479[7] kpc. Ponieważ spółka mająca zdolność sądową jest samoistnym podmiotem procesowym, odrębnym od jej wspólników, to wyrok zapadły względem takiej spółki nie może stanowić zarazem tytułu egzekucyjnego przeciwko wspólnikom, jeżeli nie są oni wymienieni w wyroku. Zakres odpowiedzialności wspólników (art. 864 kc) nie decyduje o tym, że proces spółki cywilnej mającej zdolność sądową jest jednocześnie i niejako automatycznie procesem wspólników. Zgodnie z kodeksową zasadą, że klauzulę wykonalności nadaje się wobec dłużnika wymienionego w tytule egzekucyjnym, wierzyciel nie może uzyskać tytułu wykonawczego w stosunku do wspólnika spółki nie wymienionego w tytule egzekucyjnym wskazującym jako dłużnika wyłącznie spółkę cywilną. Powyższe rozstrzygnięcie oparte zostało o uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 1993 r. III CZP 87/93 OSP 1994/11 poz. 204, powziętą w odpowiedzi na pytania prawne przedstawione do rozstrzygnięcia postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 maja 1993 r., wydaną w sprawie niniejszej i wiążącą w tej sprawie zgodnie z art. 391 § 2 kpc.


 

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna

z dnia 28 stycznia 1993 r.

III CZP 168/92

Spółka cywilna nie ma zdolności do działania w postępowaniu egzekucyjnym jako osoba trzecia lub uczestnik nie będący stroną.

Uzasadnienie

W toku postępowania egzekucyjnego o świadczenia pieniężne z wniosku wierzycieli - (...) Banku Kredytowego SA i Banku (...) przeciwko dłużnikowi Romualdowi K., Komornik Sądu Rejonowego w W. dokonał zajęcia traku wielopiłowego, oznaczonego symbolem RK-62-2. Czynność tę zaskarżyło Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) z wnioskiem o umorzenie postępowania egzekucyjnego. W uzasadnieniu skargi Przedsiębiorstwo zarzuciło prowadzenie egzekucji sprzecznie z normą art. 825 pkt 3 kpc, gdyż nie jest dłużnikiem i sprzeciwiło się jej prowadzeniu, podnosząc ponadto, że jest zarówno właścicielem, jak i posiadaczem traku, Przewodniczący zarządził zwrot skargi na podstawie art. 17 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Zarządzenie to zaskarżyło Przedsiębiorstwo, a rozpoznającemu zażalenie Sądowi Wojewódzkiemu nasunęły się poważne wątpliwości co do zagadnienia prawnego przytoczonego w sentencji uchwały.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W sprawie jest poza sporem, że tytuły wykonawcze stanowiące podstawę postępowania egzekucyjnego nie dotyczyły Przedsiębiorstwa (...) jako strony, tj. wierzyciela lub dłużnika. Przedsiębiorstwo, zgłaszając zarzuty z art. 825 pkt 3 oraz z art. 845 § 2 kpc, działało w postępowaniu jako jego uczestnik nie będący stroną lub osobą trzecią. Nie było więc potrzeby objęcia rozstrzygnięciem zagadnienia prawnego w tak szerokim ujęciu, jak przedstawił Sąd Wojewódzki, to jest także odnośnie do uczestników będących stronami. W okolicznościach sprawy nie jest też istotne, czy tytuł egzekucyjny pochodzi od sądu gospodarczego, gdyż bez względu na pochodzenie tytułu spółka cywilna, jaką jest niewątpliwie Przedsiębiorstwo (...), nie ma zdolności sądowej w postępowaniu w charakterze określonym w uchwale. Przed wejściem w życie zmiany kodeksu postępowania cywilnego, dokonanego ustawą z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (Dz. U. 1989 r. Nr 33 poz. 175 - art. 6 pkt 3) brak zdolności sądowej spółek cywilnych nie był kwestionowany. Spółki te bowiem nie mają osobowości prawnej i nie mieszczą się w żadnej kategorii jednostek wymienionych w art. 64 § 2 kpc tak w jego uprzednim, jak i aktualnym brzmieniu. Nie mają też "własnego" majątku, gdyż chodzi tu o współwłasność wszystkich wspólników, mającą charakter łączny (art. 863 kc). Tak więc stronami i uczestnikami procesów oraz innych postępowań sądowych dotyczących spółek cywilnych mogli być wyłącznie wspólnicy. Brak zdolności sądowej tych spółek wynika też z treści art. 778 kpc, zezwalającego na egzekucję ze wspólnego majątku wspólników spółki prawa cywilnego tylko na podstawie tytułu egzekucyjnego wydanego przeciwko wszystkim wspólnikom. Sytuacja procesowa spółki cywilnej, a ściślej jej wspólników, jest więc odmienna od sytuacji spółki jawnej, działającej na podstawie art. 75 i nast. kodeksu(1) handlowego, która mimo braku osobowości prawnej ma zdolność sądową (art. 81 kh), a wydanemu przeciwko niej tytułowi egzekucyjnemu można nadać klauzulę wykonalności w stosunku do wszystkich wspólników (taką wykładnię prawa zawiera postanowienie SN z dnia 15 kwietnia 1966 r. I CZ 27/66 OSNCP 1967/2 poz. 23).

Wątpliwości co do zdolności sądowej spółek cywilnych pojawiły się dopiero po wspomnianej zmianie kodeksu postępowania cywilnego, a to wobec treści art. 479[7] kpc, stanowiącego dopuszczaniu do działania przed sądami gospodarczymi określonych podmiotów gospodarczych, mimo że nie mają one osobowości prawnej. Ponieważ już z art. 860 § 1 kc wynika, że istotą spółki jest osiągnięcie wspólnego w orzecznictwie sądów niższych instancji kształtuje się pogląd, ze art. 479[7] kpc stosuje się także do spółek cywilnych. Wyrazem tego poglądu jest, między innymi, uzasadnienie przedstawionego zagadnienia prawnego, w którym wątpliwość Sądu Wojewódzkiego wiąże się jedynie z wykładnią prawa, zawartą w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 1992 r. III CZP 74/92 (OSNCP 1992/12 poz. 229), stosownie do której sąd gospodarczy nie jest sądem egzekucyjnym dlatego Sąd Wojewódzki nie ma pewności, czy uprawnienie przewidziane w art. 479[7] kpc rozciągać można na postępowanie przed innym sądem niż gospodarczy. Kwestia zdolności sądowej spółek cywilnych w postępowaniu przed sądami gospodarczymi wykracza poza zakres przedstawionego zagadnienia. Gdyby przyjąć istnienie takiej zdolności wymagałaby rozważenia kwestia możliwości działania spółki jako strony postępowania egzekucyjnego dotyczącego orzeczenia czyniącego ją wierzycielem lub dłużnikiem, tj. czy zdolność sądową, ograniczoną z mocy przepisu szczególnego tylko do postępowania rozpoznawczego, i to wyłącznie przed sądami gospodarczymi, można rozciągnąć na wynikające z orzeczeń tych sądów i dotyczące tych samych stron sprawy egzekucyjnej. Jak już jednak wspomniano, rozstrzygnięcie tego zagadnienia nie wiąże się z istotą niniejszej sprawy. Skarżąca czynność komornika spółka nie występowała jako strona postępowania rozpoznawczego przed sądem gospodarczym i nie uzyskała w tym postępowaniu statusu wierzyciela lub dłużnika z mocy orzeczenia tego sądu. Jej udział w postępowaniu sądowym, wiążącym się tylko pośrednio z egzekwowanym tytułem, rozpoczął się dopiero na etapie egzekucji i nie istnieje możliwość zastosowania szczególnego, a więc nie zezwalającego na wykładnię rozszerzającą, przepisu art. 479[7] kpc.

Na marginesie, dla pełnego przedstawienia istoty rozważanego zagadnienia, należy zwrócić uwagę, że zdolność sądowa podmiotów gospodarczych nie mających osobowości prawnej dotyczy tylko postępowania przed sądami gospodarczymi, rozpoznającymi wyłącznie sprawy gospodarcze. Ta sama więc jednostka organizacyjna, w zależności od rodzaju sprawy ze stosunku cywilnego oraz sądu, przed którym sprawa ta się toczy, może tę zdolność mieć lub nie mieć. Wyjaśnione to zostało w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 1991 r. III CZP 40/91 (OSNCP 1992/2 poz. 17). Dlatego gdyby nawet przyjąć, że spółka cywilna może w określonych sytuacjach mieć zdolność sądową, to nie można z powyższego wywodzić jej zdolności sądowej w ogóle, to jest we wszystkich sprawach sądowych, w tym egzekucyjnych, zwłaszcza nie mających bezpośredniego - w rozumieniu jak wyżej - związku z postępowaniem prowadzącym do wydania tytułu egzekucyjnego.

Z tych względów, na podstawie art. 391 kpc, Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak w sentencji.


 

Zakładanie, przekształcanie, likwidacja spółek

Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna

z dnia 15 kwietnia 1966 r.

I CZ 27/66

Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej można nadać klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikom tej spółki.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 10 marca 1961 r. Sąd Wojewódzki zasądził na rzecz powoda od pozwanej spółki jawnej kwotę 35.000 zł.

We wniosku z dnia 18 sierpnia 1965 r. powód wnosił o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom tej spółki jawnej.

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Powiatowy nadał klauzulę wykonalności wyłącznie przeciwko spółce, wychodząc z założenia, że wobec skreślenia w nowym kodeksie § 4 art. 541 uchylonego kpc brak podstawy prawnej do nadania klauzuli przeciwko wspólnikom.

W zażaleniu powód zarzuca naruszenie art. XLVII przep. wprow. kc, który - jego zdaniem - stanowi podstawę prawną do uwzględnienia wniosku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesiony w zażaleniu zarzut naruszenia art. XLVII przep. wprow. kc, według którego szczególne przepisy o egzekucji dotyczące praw, jakich powstanie według kodeksu cywilnego nie jest możliwe, stosuje się nadal do takich praw powstałych przed dniem wejścia kodeksu w życie(1) - jest oczywiście nieuzasadniony, gdyż cytowany przepis nie odnosi się do sytuacji objętej wnioskiem.

Wbrew stanowisku żalącego się problem w niniejszej sprawie sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy treść normatywna art. 541 § 4 d.kpc(2) została utrzymana w nowym kodeksie mimo formalnego skreślenia tego przepisu.

Na pytanie to - zdaniem Sądu Najwyższego - należy udzielić odpowiedzi pozytywnej.

Według art. 541 § 4 d.kpc, na podstawie tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce jawnej lub komandytowej sąd nadawał klauzule wykonalności przeciwko każdemu wspólnikowi, odpowiadającemu osobiście bez ograniczenia za zobowiązania spółki. W stosunku do spółki jawnej uregulowanie to dotyczyło oczywiście wszystkich wspólników.

Skreślenie tego przepisu nie musi oznaczać zamiaru ustawodawcy odstąpienia od powyższego uregulowania. Może ono również wskazywać na zbędność przepisu wobec zawarcia jego treści normatywnej w innych postanowieniach obowiązującego prawa. Pod tym kątem widzenia należało zatem rozważyć trafność zaskarżonego orzeczenia.

W myśl art. VI przep. wprow. kc kodeks(3) handlowy w części dotyczącej spółek jawnych pozostał nadal w mocy. Stosownie zaś do art. 81 kh spółka jawna może pozywać i być pozywana, co oznacza, że obowiązujące prawo przyznaje jej zdolność sądową, niezależnie od wspólników (art. 30 kpc). Można zatem pozwać samą spółkę bez pozywania wspólników.

Nie można odmówić racji stanowisku Sądu Powiatowego, że według przyjętej przez kodeks postępowania cywilnego zasady klauzulę wykonalności nadaje się przeciwko dłużnikowi wymienionemu w tytule egzekucyjnym. Potwierdzenie tej zasady co do spółek zawiera art. 778 kpc stanowiący, że do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników spółki prawa cywilnego konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Przepis ten - jak wynika z jego treści - nie odnosi się jednak do spółek handlowych, do których należy spółka jawna. Od przedstawionej zasady kodeks wprowadza wyraźne wyjątki (np. art. 787), co jednak nie oznacza, że wyjątki te są wyliczone w sposób wyczerpujący. Należy przyjąć, że mogą one również wynikać z istoty niektórych instytucji prawnych. Właśnie do instytucji takich należy spółka jawna.

Z treści art. 85 § 1 i 86 kh wynika, że za zobowiązania spółki odpowiada każdy wspólnik bez ograniczenia całym swym majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, przy czym za zobowiązania te odpowiada także wspólnik, który przystąpił do spółki już istniejącej, choćby powstały one przed jego przystąpieniem.

Zakres odpowiedzialności wspólników wskazuje, że proces spółki jest jednocześnie i automatycznie procesem wspólników.

Z tego układu stosunków wynika taka konsekwencja, że tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej można nadać klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikom tej spółki.

Z powyższych względów orzeczono jak w sentencji (art. 388 § 1 w związku z art. 397 § 2 kpc).